香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了(le )朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山(shān )庄，找到了(le )那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄(zhuāng )里的，全都是和楚留香一样身陷(xiàn )困境的大侠和高手，楚留香之后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长(zhǎng )街（顾冠忠 饰）接连抵达。　　经过连番的试炼，老鹰终于相信了楚留香的忠诚。可实际上，楚留香和八皇爷设了一个局，亦在将(jiāng )企图造反的幽灵山庄众人捉拿归案。在此过程(chéng )中，楚留香发现胆小如鼠嗜赌(dǔ )成性的胡斐竟然也是八皇爷派到这里来的卧底，两人一拍即合，相互照应。一番混战之后，老鹰逃走，而(ér )他的真实面目，至今(jīn )无人知晓。