人老心不老的鲁本•蒂什科夫(fū )（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克(kè )混迹(jì )赌城多年，奸诈手段让他(tā )在此如(rú )鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如(rú )此沉重的打击，从此一病(bìng )不起。　　鲁本的遭遇激怒了他的好友(yǒu )丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无(wú )效的情(qíng )况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布(bù )莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特(tè )•戴(dài )蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……