娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众(zhòng )围观，还因此(cǐ )结识(shí )了同病相怜(lián )的(de )非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向(xiàng )胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱(ài )情止痛药”的电(diàn )台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的(de )缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李(lǐ )楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展(zhǎn )开一场妙趣横生的求爱大作战……