克隆战(zhàn )争已经进行了三(sān )年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和(hé )杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰(shì )）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺(nuò )比(bǐ )（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳(nà )金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但(dàn )格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达(dá )拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕(pà )庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。　　本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视(shì )觉媒体原创音乐奖。