故(gù )事发生在明嘉靖年间(jiān )。平安镖局遭受了多年不遇的“走麦城”，押镖的一干人马在关外遭番兵掳劫(jié )，王兆兴（吴奇隆 饰）和谷平安（王鸥 饰）觉事情蹊跷，决定查明真相。在好友高(gāo )翔（皇轩 饰）协助下，终于(yú )查明劫镖的是镇守(shǒu )边关的腾飞将军（海波 饰），这期间腾飞差人捕获了王兆兴，并嫁祸于他，谷平安(ān )联络众捕头，决定在行刑之日劫法场。不料行刑当(dāng )日寡不敌众，谷平安等人被腾飞的军队制服。围观的老百姓早就对欺压百姓的腾飞军队恨(hèn )之入骨，奋起与军队抗衡，众人合力将腾飞就地正法。死后的腾飞被朝廷追封，谷平安心中不服(fú )，但王兆兴的一番话让他顿然醒悟......