蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正(zhèng )义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集(jí )时放走了小偷(tōu )导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕(pà )克一直耿耿于(yú )怀。
　　生活(huó )顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个(gè )小偷时，残忍地看着他从楼(lóu )上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将(jiāng )“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变(biàn )化，帕克(kè )最终如何摆脱自身的邪恶