阿回（任达华 饰）出生成长在旺角，自(zì )幼生活在黑社会老大(dà )兴叔的庇(bì )护之下，对社团里的腥风血(xuè )雨早已经习以为常。大东和阿回身在同一个社团，他非常嫉妒阿回收到兴叔的赏(shǎng )识，处处要和他争一(yī )个高下。阿回对社团(tuán )里的明争暗斗倍感厌倦，早就想离开这片是非之地。　　一次偶然中，阿(ā )回遇见了名为阿(ā )月（黎姿 饰）的女子。阿月的身世和阿回非常的像，身患绝症的她对未来失去了希望，浑浑噩噩度日。在阿回(huí )的帮助下，阿(ā )月渐渐找到了人生的(de )意义，她和阿回之间也产生了真挚的感情。阿凤（马浚伟 饰）是帮派马仔，他被阿月的豁达深深吸引，却也知道阿月早已经心有所属。