日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子(zǐ )丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后(hòu )，陈真当了一名黄包车夫，而小燕(yàn )则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一(yī )间医院当(dāng )护士的(de )日本(běn )姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着(zhe )书上(shàng )的招式练习，一(yī )次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。