1991年，香港黑帮(bāng )龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引(yǐn )来重案祖督察黄志诚（黄秋(qiū )生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁(rén )（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固(gù )势力，早在警察内部安插(chā )了线人刘建明（陈冠希）。三(sān )年后，事业(yè )蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。