1991年，香港黑帮三合会会(huì )员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧(wò )底，韩琛许(xǔ )诺刘健明会帮其在七年后晋升为见(jiàn )习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红(hóng )人。2002年，两人都(dōu )不负重望，也都身背(bèi )重压，刘健明渐想成为(wéi )一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。