在一个本应平和的日(rì )子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁(tiě )侠（Adrian Pasdar 配音）两(liǎng )个好友彼此角力，互不服输，但(dàn )彼此(cǐ )的友情也在这一过程中得(dé )到见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的(de )败绩，他雇来掌握了复仇(chóu )者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师（Clancy Brown 配音），发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手。按照之前的计划，一队(duì )九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船，盗走了威力强大的斥力加农炮；与此同时，美国(guó )队长遭遇模仿大师，最终成为对方的俘虏，面临着被红(hóng )骷髅转化的厄运。
　　在红骷髅的阴谋驱使下，一对昔日好友成为了正邪死(sǐ )敌…