一串悲凉的歌声诉说着蜘(zhī )蛛城的历史(shǐ )预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复(fù )杂，敌军(jun1 )攻来此地，必然(rán )迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保(bǎo )此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶(ǒu )遇一白发老妪(yù )弹(dàn )琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此(cǐ )上前以武力逼其就范。但此人(rén )却预言鹫津将夺城主(zhǔ )之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人(rén )化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是(shì )在妻子浅茅的怂恿(yǒng )下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……