1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中(zhōng )除韩琛（曾志伟）外(wài )，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永(yǒng )仁（余文乐(lè )）渗入倪家进(jìn )行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈(chén )冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大(dà )头目一举(jǔ )歼灭，却因疏忽让韩(hán )琛成为漏网之鱼。