娘娘腔的小胖子冼洁晶(jīng )（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际(jì )企图跳楼自杀。他的做法不仅(jǐn )引来无数群众围观，还(hái )因此结识了同病相怜的非常烦(fán )（冯淬帆 饰）和(hé )何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他(tā )们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师(shī )李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的(de )反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬(fēn )妮(nī )（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……