由(yóu )于在纽约自(zì )然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂(dì )勒 Ben Stiller 饰）出任某家(jiā )电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持(chí )人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景(jǐng )不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更(gèng )新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物(wù )馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博(bó )物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老(lǎo )朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破(pò )仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等(děng )人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演(yǎn )了博物馆的惊魂对决……