几世纪前，帕纳索斯博士（Christopher Plummer 饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 饰）不(bú )请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到永(yǒng )恒的生命。 时间到了现在，博士带着由(yóu )女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔 Lily Cole 饰）、青年安东（Andrew Garfield 饰）、侏儒波西（Verne Troyer 饰）组成的奇幻马戏团周游(yóu )各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次(cì )出现(xiàn )。原来，博士曾爱上一个女子（Lily Cole 饰），但永恒的生命却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作(zuò )了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就(jiù )是要将第一个孩子献(xiàn )给魔鬼。践约的日子越来(lái )越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只要(yào )他(tā )最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰(shì )）适时出现……