20世纪90年代(dài )初，香江怒海，一代枭雄倪永孝（吴镇宇 饰(shì )）雄霸黑道，风头无两。以此为契机，青春年少的警校学生陈永仁（余文乐 饰）肩负机密使命潜入黑道，从此开始了他无法(fǎ )回头的黑暗人生。与此同时，精明狡猾的黑道头目韩琛(chēn )（曾志伟 饰）密令弟(dì )子刘建明（陈冠希 饰）考入警校，成为他(tā )日后纵横江湖最重(chóng )要的一枚棋子。转眼十年，风云(yún )变幻。韩琛早已成为新千年的(de )黑道霸主。一起毒品交易的攻防战，令他和黄督察（黄秋生 饰）都敏锐地(dì )察觉到“内鬼”的(de )存在。