过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有(yǒu )精神病，小女孩(hái )（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾(gù )妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗(dòu )小女孩(hái )的妈妈开心。　　与此(cǐ )同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变(biàn )故，他的父亲（高(gāo )捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参(cān )加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在(zài )这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他(tā )为师，学习拳击。　　经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高(gāo )手（安志杰(jié ) 饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害(hài )了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望(wàng )在MMA中赢(yíng )得比赛，得到奖金偿还赌(dǔ )债(zhài )。　　在MMA中，程辉以四十多岁的高龄(líng )挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正(zhèng )是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……