话说在清末(mò )民初时期，一代豪侠燕子李三行(háng )侠仗义，劫富济贫，最终却(què )被(bèi )有人出卖丢掉了性命。李三的师弟李显（姬麒麟 饰）不忘燕子门的奇耻大辱，十年磨一剑培养出三个得意的徒儿云龙（ 张立饰）、云飞（刘长纯 饰）和云馨（林芳兵 饰），最终杀掉仇(chóu )人，报仇雪恨。适值乱世，日本(běn )觊觎东北， 张作霖欲请李显出山相助，后者则虚与委蛇，不愿就范，更命云龙下山避祸。云龙(lóng )年轻气盛、傲慢无礼，一路(lù )上热下不少祸端；师兄云飞仁义忠厚，百般成全云龙和云馨的情事，无奈缘由天定，勉强不得。在这离乱的世(shì )道，李云龙最终化身为横行天下的飞贼李三(sān )…