1990年代，上海某所(suǒ )高校。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同(tóng )专业但同爱流汗的(de )乐言（王(wáng )学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个(gè )男生组成了一支男子接力赛跑队伍，若彤做了(le )拉拉队的队长。随后如天使的女孩文慧(huì )（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是(shì )雨森暗(àn )恋长达(dá )一年的女孩，也不知(zhī )若彤一直对他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有(yǒu )影响他们的友情，几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。　　激情褪去(qù )，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工作问题发生激烈(liè )的争吵，两人分手，杨铮(zhēng )去了南方做生意(yì )，伤(shāng )心的文慧开始与雨森交往。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很重的分量时，动情向她表(biǎo )白，却不幸死于车祸，杨铮返校与大伙一起以(yǐ )跑接力的方式将他怀念(niàn )，并借机对文慧重新展(zhǎn )开追求，文慧无法接受。不久文慧之外的所有人(rén )毕业离校，若彤进(jìn )了电视台做记者，乐言成了设计师，杨铮则又回南方。　　一年过去，始(shǐ )终放不下文慧的杨铮再返校园，却得知文慧即将赴美，伤心欲绝。不久他在投机生意中被采访的若彤发现，震惊之余，若彤极力相帮，没能改变他被判入狱一年(nián )的命运。期间乐言结识精灵女孩小艾（谢雨欣），两(liǎng )人与若彤等人在心(xīn )烦意乱时仍会像大学时那样在操场上借助奔跑、呐(nà )喊将之赶走。杨铮出狱(yù )后几乎一无所有，若彤成了帮助他重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由感激转为爱意，这时文慧归国。