1990年代，上海某所高校。来(lái )自偏远小城(chéng )的杨铮(zhēng )（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支男子接力赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队(duì )长。随后如天使的女孩文慧(huì )（徐静蕾(lěi )）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若(ruò )彤一直对他倾心(xīn )，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友情，几个年(nián )轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。　　激情褪去，杨铮与文(wén )慧的爱情遭遇(yù )生活。杨铮(zhēng )要毕业时，文慧与他就(jiù )工作问题发生激烈的争(zhēng )吵(chǎo )，两人分手，杨铮去了南方做生意，伤心的文慧开始与雨森交往。雨森察觉到杨(yáng )铮依旧在文慧心中占有很重的分量时，动情向她表白，却不幸死于车祸，杨铮返校与大伙一起以跑接力的方式将他怀念，并(bìng )借机对文慧重新展开追求，文慧(huì )无法接受。不久文慧之(zhī )外的所有人毕业离校，若彤进了电视台做记者，乐言成了设计师，杨铮则又(yòu )回南方。　　一年过去(qù )，始终放不下文慧的杨铮再返校园，却得知文慧(huì )即将赴美，伤心欲绝。不久他在投(tóu )机生(shēng )意中被采访的若彤发现，震惊之余，若彤极力相帮，没能改变他被判入狱一年的命运。期间乐言结识精灵女孩小艾（谢雨(yǔ )欣），两人与若彤等人在心烦意乱时(shí )仍会像大学时那样在操场上借助奔跑、呐喊将(jiāng )之赶走。杨铮出狱后几乎一无所有，若彤成了帮助他重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由感激转为爱意，这时文慧归国。