1990年代，上海某所高校。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里(lǐ )亦不例外。他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝(yú )文）后，四个男生组成了一支男子(zǐ )接力赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队长。随后如天(tiān )使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人(rén )，他不知文慧是雨森暗恋(liàn )长达一年的女孩，也不知若彤一直对他倾心，而乐言又偷偷爱(ài )着若彤，但这些没有影响他们的友情，几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。　　激情褪去，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工作(zuò )问题发生激烈的争吵，两人分手，杨铮去了南方做生意，伤心的文慧开始与雨森交往。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很重的分量时，动情向她(tā )表白，却不幸死于车祸，杨(yáng )铮返校与大伙一起以跑接力的方式(shì )将他怀念，并借机对文慧重新展开追求，文慧无法接受。不久文慧之外的所有人毕业离(lí )校，若彤进(jìn )了(le )电视台做记者，乐言成了设(shè )计师，杨铮则又回南方。　　一年过去(qù )，始终放不下文慧的杨铮再返校园，却得知文慧即将赴美，伤心欲绝。不久他(tā )在投机生意中被采(cǎi )访的若彤发现，震惊之余，若彤极力相帮，没能(néng )改变他被判入狱一年(nián )的命运。期间乐言结识精灵女孩小艾（谢雨欣），两人与若彤等人在心烦意乱时仍会像大学时那样在操场上借助(zhù )奔跑、呐喊将之赶走。杨铮出狱后几(jǐ )乎一无所有(yǒu )，若彤成(chéng )了帮助他重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由感激转为爱意，这时文慧(huì )归(guī )国。