1990年代，上海某所高校。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支男子接力赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队长。随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活(huó )，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤一直对他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友情(qíng )，几个年轻(qīng )人在操场上度过了许许多多(duō )的欢乐时光。　　激情褪去，杨铮与文(wén )慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工作问题发生激烈的争吵，两人分手，杨铮去了南方做(zuò )生意，伤心的(de )文慧(huì )开始与雨森交往。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很重的分量时(shí )，动情向她表白，却不幸死(sǐ )于(yú )车祸，杨铮(zhēng )返校与大伙(huǒ )一起以跑(pǎo )接力的方式将他怀念，并借机对文慧重新展开追求，文慧无法接受。不久文慧之外的所有人毕业离校，若彤进了电视台做记者，乐言成了设计师，杨铮则又回南方。　　一年过去，始(shǐ )终放不下文慧(huì )的杨(yáng )铮再返校园，却得知文慧即将赴美，伤心欲(yù )绝。不久他在投机生意中被采访的若彤发现，震惊之余，若彤极力相(xiàng )帮，没能改变他被判入狱一年的命运。期间乐言结识精灵女孩小艾（谢(xiè )雨欣），两人(rén )与若彤等人在心烦意乱时仍会像大学时那样(yàng )在操场上借助奔跑、呐喊将之赶走(zǒu )。杨铮出狱后几乎一无所有，若彤成了帮(bāng )助他重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由(yóu )感激转为爱意，这时文(wén )慧归国。