1990年代，上海某所高校。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同专业但同爱流(liú )汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个(gè )男生组(zǔ )成了一支男子接力赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队长。随后如(rú )天使的女孩文慧(huì )（徐静蕾(lěi )）走进杨铮的生活，成为他生命中(zhōng )最重要的人(rén )，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤一直对他倾心(xīn )，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的(de )友情，几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。　　激情褪(tuì )去(qù )，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工作问题发生激烈(liè )的争吵，两人分手，杨铮去了南方做生意，伤心的文慧开始与雨森交往。雨森察觉到杨(yáng )铮依旧在文慧心中占有很重的分量时，动情向(xiàng )她(tā )表白，却不幸死于车祸，杨铮返校与(yǔ )大伙一起(qǐ )以跑接力的方式将他怀念，并借机对文慧重新展开追求，文慧无法接受。不久文慧之外的所有人毕业离校，若彤进了电视台做记者，乐言成了设计师，杨铮则又回(huí )南方。　　一年过去，始终放不下文慧的杨铮再返校园，却得知文慧即将赴美，伤心欲绝。不久他在投机生意中被采访(fǎng )的若彤发现，震惊之余(yú )，若彤极力相帮，没能(néng )改变他被判入狱一年的命运。期间乐言结识精灵女孩小艾（谢雨欣(xīn )），两人与若彤等人在心烦意乱时仍会像大学(xué )时那(nà )样在操场上借助奔跑、呐喊将之赶走。杨铮出狱(yù )后几乎一无所有，若彤成了(le )帮助他重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由感激转为(wéi )爱意，这时文慧归国。