1990年代，上海某所高校。来(lái )自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同专业(yè )但同爱流汗的乐言（王学(xué )兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王(wáng )渝文）后，四个男生组成了一支男子接力赛跑队伍，若彤(tóng )做了拉拉队的队长。随后如天使的女孩文(wén )慧（徐静蕾）走进杨铮(zhēng )的生活，成为他生命中最重要(yào )的(de )人，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤一直对(duì )他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他(tā )们的友情，几个年轻人在操场上度过了(le )许许多多(duō )的欢乐时(shí )光。　　激情褪去，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工作问题发生激烈的争吵，两人分手，杨铮去了南方做生意，伤心的文慧开始与雨森交往。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很重的分量时，动情向她表白，却不幸死于(yú )车祸，杨铮返校与大伙一(yī )起以跑接力的方式将他怀(huái )念，并借机对文慧重新展开追求，文慧无法接受。不久文慧之外的所有人毕业离校，若(ruò )彤进了电视台做记者，乐言成了设(shè )计师，杨铮则又回南方。　　一年过去，始终放不下文慧的(de )杨铮再返校园，却得知文慧即(jí )将赴美(měi )，伤心欲绝。不久他在投机生意(yì )中被采访的若彤发现，震惊之余，若彤极力相帮，没能改变他被判入狱一年的命运。期间乐言结识精灵女孩小艾（谢雨欣），两人与若彤等人在心烦意乱时仍会像(xiàng )大学时那样在操场上借助奔(bēn )跑、呐喊将之赶走。杨铮出狱后几乎一无所有，若彤成了帮助他重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由(yóu )感激转为爱意，这时文慧归国。