1990年代，上海某所高校。来自偏远小城的杨铮（李(lǐ )亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了(le )一支男子接力赛跑队伍(wǔ )，若彤做了拉拉队的队长。随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧(huì )是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤(tóng )一直对他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友情，几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。　　激情褪去，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工作问题发生激烈的争吵，两人分手，杨铮去了南方做生意，伤(shāng )心的(de )文慧开始与雨森交往。雨(yǔ )森察觉到杨铮依旧在文(wén )慧心中占有很重的分量时，动情向她表白，却不幸死于(yú )车祸，杨铮返校与大伙一起以跑接力(lì )的方(fāng )式将他(tā )怀念，并借机对文慧重新展开(kāi )追求，文(wén )慧无法接受。不久文慧之外的所有人毕业离校，若(ruò )彤进了电(diàn )视台做记者，乐言成了设计师，杨铮则又回南(nán )方。　　一年过去，始(shǐ )终放不下文慧(huì )的杨铮(zhēng )再返校园，却得知文慧即将赴美，伤心欲绝。不久他在投机生意中被采访的若彤发现，震惊(jīng )之余(yú )，若彤极力相帮，没能改变他被判入狱一年的命运。期间乐言结识精灵(líng )女孩小艾（谢雨欣），两人与若彤等人在心烦意乱时仍(réng )会像大学时那样在操场上借助奔跑、呐喊将之赶走。杨铮出狱后几乎一无所有，若彤成了帮助他重建自信的身(shēn )边人，杨铮对她慢慢由感激转(zhuǎn )为爱意，这时文慧归国。