1990年代，上海(hǎi )某所高校。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支男子接力赛跑(pǎo )队伍(wǔ )，若彤做了拉拉队的队长。随后如天使的(de )女孩文慧（徐静蕾）走进(jìn )杨铮的生活，成为(wéi )他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗恋长达一(yī )年的女孩(hái )，也不知若彤一直对他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友情(qíng )，几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。　　激情褪去，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工(gōng )作问题发生激烈的争吵，两人分手，杨铮去了南方做生意，伤心的(de )文慧开始与(yǔ )雨森交往。雨(yǔ )森察觉到(dào )杨铮依旧在文慧心中占(zhàn )有很重的分量时，动情向她表白，却不幸死于车祸，杨铮返校与大伙一起以跑接力的方式将(jiāng )他怀念，并借机对文慧重新展开追求，文慧无法接受。不久文慧之外的所有人毕业离校，若彤进了电视台(tái )做记者，乐言成了设计(jì )师，杨铮则又回南方。　　一年过(guò )去，始终放不下文慧的杨铮再返校园，却得知文慧即将赴美，伤心欲绝。不久他在投机生意中被采访的若彤发现，震惊之余，若(ruò )彤极力相帮，没能改变他被判入狱一年的命运。期间乐言结识精灵女孩小艾（谢雨欣），两(liǎng )人与若(ruò )彤等人在心烦意乱时仍会像大学时那样(yàng )在操场上借助奔(bēn )跑、呐(nà )喊将之赶走。杨铮出狱后几乎一无所(suǒ )有，若彤(tóng )成了帮助他重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由感激转为(wéi )爱意，这时文慧归国。