1990年(nián )代，上海某所高校。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自(zì )小好强，大学里亦不例外。他结识不同专业但(dàn )同爱流汗(hàn )的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支男子接力(lì )赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队长。随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨(yáng )铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文(wén )慧是雨森(sēn )暗恋长达一年的女孩，也不知若彤一直对他倾心，而乐言又(yòu )偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友情，几个年轻人(rén )在操场上度过了许许多多的欢乐时光。　　激情褪去，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工作(zuò )问题发生激烈的(de )争吵，两人分手，杨铮去了南方做生意，伤心的文慧开始与雨森交往。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心(xīn )中占有很重的分量时，动情向她表白(bái )，却不幸死于车祸，杨铮返校与大伙一(yī )起以跑接力的方式将他怀念，并借(jiè )机对文慧重新展开追求，文慧无法接受。不久文慧之外的所有人毕业离校，若彤(tóng )进了电视台做(zuò )记者，乐言成了设计师(shī )，杨铮则又回南方。　　一年过去，始终放不下文慧的杨铮再返校园，却得知文慧即将(jiāng )赴美，伤(shāng )心欲绝。不久他在投机生意中被采访的若彤发现，震惊之余，若彤极力相帮，没能改(gǎi )变他被判入狱一年的命运(yùn )。期间乐言结识精灵女孩小艾（谢雨欣(xīn )），两人与若彤等人在心烦意乱(luàn )时仍会像大学时那样在操场上借助奔跑、呐喊将之赶走。杨铮出狱后几(jǐ )乎(hū )一无所有，若彤成了帮助他(tā )重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由感激转(zhuǎn )为爱意，这时文慧归国。