格斯(sī )（约翰·卡索维茨(cí ) John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的(de )青年时代，如今，三人都(dōu )已经步入了中年，有了各自(zì )的家庭，也不约而同(tóng )的感受(shòu )到了中年危机所带来的的压力。　　三人共同的好友斯图尔德（大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰）如发心脏病去世的消(xiāo )息传来，震惊了(le )三人组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去参加好(hǎo )友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始重新审视起各自的(de )生活来，他们突然发现，也许他们正在经历的一切，并不是人生的最优选择。