1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞 饰）和解放后脱盲的顾三(sān )娟（沙莉 饰）担任老师。此事一经公(gōng )布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡 饰）也认为她们办不(bú )好学校。自知文化底子差的三娟没有(yǒu )气馁，她聘请(qǐng )师范毕业生赵玲（孙(sūn )景路 饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀(xiù )华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南 饰(shì )）发生严重争执，双(shuāng )双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学(xué )逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒(mào )雨寻找(zhǎo )，当在工地找(zhǎo )到阿根后问明原由，三娟深有感触......