经过生死考验的新免武藏（三船敏郎 饰）在僧人泽庵（尾上九郎又兵卫 饰）的举荐下侍奉大名，并更名(míng )宫本(běn )武藏(cáng )。为(wéi )了磨练意志和武艺，他离开(kāi )等待自己的阿通（八千草薰 饰），四处云游挑战强(qiáng )者。　　一路上打败(bài )诸多高手的武藏挑战(zhàn )吉冈拳法道场，适逢馆主清十(shí )郎（平田昭彦 饰）外出，内中徒众一一落败(bài )，武藏留下挑战书扬长而去。然吉冈徒众怀恨在心，几番设计谋害武藏，皆被破解。而另一方面，武藏却与阔别已久的阿通和(hé )朱实（冈田茉莉子 饰）不期而遇，刀光剑影中，武藏对爱(ài )情作出了断，也完成了和宿敌佐佐木小次郎（鶴田浩二(èr ) 饰）的初次相逢……