中国人民解放军某部八连，在关连长（石挥 饰）带领下整训(xùn )待命，随时准备投入解放上(shàng )海的战斗。他们在整训中刻苦学习文化，以适应革命形势(shì )的需要。关连长和八连战士都出身贫苦，没有读过书(shū )，因此在整训学习中困难重重，但在指导员和文化教员的帮助下，取得了良(liáng )好(hǎo )的成绩。上海战役打响后，上级让(ràng )八连作为预备队，继续待命。眼看战斗进入激烈阶段，关连长与八连战士个个摩拳擦掌，纷纷写保证书(shū )请缨(yīng )，终于得到上级批准。他们奉(fèng )命迂回到敌后，准备向敌军指挥所发起攻击，关(guān )连长发现敌军(jun1 )据守的指挥所却是一座孤儿院，楼内有数百名孤儿。关连长当机立断，决定放弃使(shǐ )用炮(pào )火，改用白刃战。连队战士终于在保护(hù )孤儿们生命安全的同时消灭了全部敌军，而关连长却永远地倒下了。