一九(jiǔ )三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬(fēn )（白杨 饰(shì )）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下(xià )一子。忠(zhōng )良为子取名抗生后不久(jiǔ )，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不(bú )太平，忠良弟忠民（高正 饰）不(bú )肯做走狗，上山打起了游(yóu )击。 一九四(sì )零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和(hé )期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重(chóng )庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四(sì )五年，日本(běn )投降，忠良和丽珍先后(hòu )回到上海，住进丽珍表姐何(hé )文艳（上官云珠 饰）家。就(jiù )在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……