民国初期，安静沉实的常大勇（惠天赐）受其父（鲍方）之命(mìng )，接待其(qí )师叔公。一心以为他是一位长辈，不料原来是一位娇俏可人的小姑娘柳若(ruò )男（陈秀珠）惊为(wéi )天人。因为辈(bèi )份的关系，不(bú )敢向若男示爱。若男於是受到陈(chén )小福（吕良伟）猛烈追求，以「菊花第三(sān )个用途」一直邀约之。 大勇父亲一直希望儿子继承其衣砵，在拳门登位的那天，大勇上台致辞时，他居然在台上讲出一句：若男我爱你！把父亲气得(dé )七窍生烟。但若男却暗暗感动。 其後，大勇及小福一并(bìng )去从军，遇上极(jí )度严厉但心地善良的汉人军(jun1 )官（朱铁和）。由於汉人饱受旗人(rén )子弟欺负，小福为求在军中找个靠山，追求大帅之女端木爱芝（林绮雯林漪娸）。 战後，大勇及小福来到(dào )上海，重(chóng )遇柳若男，此时她已经成为高级(jí )交际花，化名柳粉(fěn )蝶，并成为一代枭雄（刘丹）的情妇。大勇一而再希望证实柳粉(fěn )蝶为柳若男，无奈她坚决否认。在小福安排(pái )下，大勇潜入粉蝶的房间，赫(hè )然发现自己的画像，知道粉蝶对自己未有忘情，恳求粉蝶和他离开上海。当中更(gèng )把一代枭雄都收拾了。 之後，大勇带著若男见父亲，究竟师侄老爷遇上师叔家嫂的局面如何收拾呢？