民国初期(qī )，安静沉实的常大勇（惠天赐）受其(qí )父（鲍方）之命，接待其师叔公。一心以为他是一位长(zhǎng )辈，不料原来(lái )是一位娇俏可人的小姑娘柳若(ruò )男（陈秀珠）惊为天人(rén )。因为辈份的关系，不敢向若(ruò )男示爱。若男於是受到陈小(xiǎo )福（吕良伟）猛烈追求，以「菊花第三个用途」一直邀约之。 大勇父亲一直希望儿子继承其衣(yī )砵，在拳门登位的那天，大勇上台致辞时，他居然在台上讲出一句：若男我爱你！把父亲气得七窍生烟。但若男却暗暗感动。 其後，大勇及小福一(yī )并去从(cóng )军，遇上极(jí )度严厉但心地善(shàn )良的汉人军官（朱铁和）。由於汉人饱受旗人子弟(dì )欺负，小福为求在军中找个靠山(shān )，追求大帅(shuài )之女端(duān )木爱芝（林绮雯林漪娸）。 战後，大(dà )勇及小福来到上海，重遇柳若男，此(cǐ )时她已经成为高级交际花，化名柳粉蝶，并成为一代枭雄（刘丹）的情妇。大勇一而再希望(wàng )证实柳粉蝶为柳若男，无奈她坚决否认。在小福安排下，大勇潜入粉蝶的房间，赫然发现自己的画像，知道粉蝶对自己未有忘情，恳求粉蝶和他离开上海。当中更把一代枭雄都(dōu )收拾了。 之後，大勇带著若男见父亲，究竟师侄老爷遇上师叔家嫂的局面如何(hé )收拾呢？