民国初期，安静沉实的常大勇（惠天赐）受其父（鲍方）之命，接待其师叔公。一心以为他是一位长辈，不料原来是(shì )一位娇俏可人的小姑娘柳若男（陈秀珠）惊为天人。因为辈份的关系，不敢向若男示爱。若男於是受到陈小福（吕良伟）猛烈追求，以「菊花第三个用(yòng )途」一直邀约之。 大(dà )勇父亲一直希望儿子继承其衣砵，在拳门登位的那天(tiān )，大勇上台致辞时，他居(jū )然在台上(shàng )讲出一句：若男我爱你！把(bǎ )父(fù )亲气得七窍生烟。但若男却暗暗感动。 其後，大勇及小福一并去从军，遇上极度严厉但心地善良的汉人军官（朱铁和）。由於汉人饱受旗人子弟欺负，小福为求在军中找个靠山，追求大帅之女端木爱芝（林绮雯林漪娸）。 战後，大勇及小福来到上海，重遇(yù )柳若男，此时她(tā )已经(jīng )成为高级交际花，化名柳粉蝶，并成为(wéi )一代(dài )枭雄（刘丹）的情妇。大勇一而再希望证实柳粉蝶为柳若男，无奈她坚决否认。在小福安排下，大勇潜入(rù )粉蝶的房间，赫然发现自己的画像，知道粉蝶对自己(jǐ )未有忘情，恳求粉蝶(dié )和他离开(kāi )上(shàng )海。当中更把一代枭雄都收拾了。 之後，大勇带著(zhe )若男见父亲，究竟师侄(zhí )老爷遇上师叔家嫂的局面如何收拾(shí )呢？