民国初期，安静沉实的常大勇（惠天赐）受其父(fù )（鲍方）之命，接待其师叔公。一心以为他是一位长辈，不料原来是一位娇俏可人的小姑娘柳若男（陈秀珠）惊为天人。因为辈份的关系，不(bú )敢向若男示爱。若男於是受到陈小福（吕(lǚ )良伟）猛烈追求，以「菊花第三个用途」一直邀(yāo )约之。 大勇父亲一直希望儿子继承其衣砵，在(zài )拳门登位的那天，大勇上台致辞时，他(tā )居然在台上讲出一句：若男我(wǒ )爱你！把父亲气得七(qī )窍(qiào )生烟。但若男却暗(àn )暗感动。 其後，大勇及小福一并去从军(jun1 )，遇上极度严厉但心地善良的汉人军官（朱铁和）。由於(yú )汉人饱受旗人子弟欺负，小福为求在军中找个靠山，追求大帅之女(nǚ )端木爱芝（林绮雯林漪娸）。 战後，大勇及小福来到上海，重遇柳若男，此时她已经成为高级交际花，化(huà )名柳粉蝶，并成为(wéi )一代枭雄（刘丹）的情妇。大勇一而再希望证实(shí )柳粉蝶为柳若(ruò )男，无奈她坚决否认。在小福安排下，大勇潜入粉蝶的房间，赫然发现自己的画像，知道粉蝶对自己未有忘情，恳求粉蝶和他离开上海。当中更把一(yī )代枭雄都收拾了。 之後，大勇带著若男见父亲，究竟师侄老爷遇上师叔家嫂的(de )局面如何收拾呢？