民国初期，安(ān )静沉实的常大勇（惠天赐）受其父（鲍方）之命，接待其师(shī )叔公。一(yī )心以为他是一位长辈，不料原来是一位娇俏可人的小姑娘(niáng )柳若男（陈秀珠）惊为天人。因为辈份的关(guān )系，不敢向若男示爱。若男於是受到陈小福（吕良伟）猛烈追求，以「菊花第三个用途(tú )」一直邀约之。 大勇父亲一直希望儿子继承其衣砵，在拳门登(dēng )位的那天(tiān )，大勇上台致辞时，他居然在台上讲出一句：若男我爱你！把父亲气得七窍生烟。但若男却暗(àn )暗感动。 其後，大勇及小福一并去从军，遇上极度严厉(lì )但心地善良的汉人军官（朱铁和）。由於汉人饱受旗人子弟欺负，小福为求在军中找个靠山，追求大帅之女端木爱芝（林绮雯林漪娸）。 战後，大勇及小福来到上海，重遇柳若男，此时她已经成为高级交际花，化名柳粉(fěn )蝶，并成为一代枭雄（刘丹）的情妇。大勇一而再希望证实柳粉蝶为柳若男，无奈(nài )她坚决(jué )否认。在小福安排下，大勇潜入粉蝶的房间，赫然发现(xiàn )自己的画像，知道粉蝶对(duì )自己未有忘情，恳求粉蝶(dié )和(hé )他离开上海。当中更把一代枭雄都收拾了。 之後，大勇带著若男见父亲，究竟师侄老爷遇上师叔(shū )家嫂的局面(miàn )如何收拾呢？