东汉末年，天下大乱(luàn )。一代枭雄曹孟德（于和伟 饰）在逐鹿(lù )的群(qún )雄中间声名鹊起。他将落难的献帝刘协(xié )接到许都，以天子威名号令诸侯，更渐渐滋长着一(yī )颗霸主的不臣之心。在毫不留情地铲除异己的同时，曹丞相遍觅孝廉贤良，唯才是举，从早期的荀彧，到之后的荀攸、杨修（翟天临 饰），均进入幕府一展才华。是时，河内(nèi )司马家的老二司(sī )马(mǎ )懿（吴秀波 饰）韬光养晦，隐姓埋名，为避免曹操(cāo )的征召宁肯自(zì )断其腿。后在世子曹丕(pī )（李晨 饰）恳切的邀请下，他成为曹丕的幕僚。为争夺(duó )世子之位，曹丕和弟弟曹植展开明争暗斗(dòu )，而他们各自的幕僚司马懿和杨修也卷入连番智斗之中。