东汉末年，天下大乱。一代枭雄曹孟德（于和伟 饰）在逐鹿的群雄中间声名鹊(què )起。他将落难的献帝刘协接到许都，以天子威名号令诸侯，更渐渐滋长着一颗(kē )霸主的(de )不臣之心。在毫不留情地(dì )铲除异己的同时，曹丞相遍觅孝廉贤良，唯才是举，从早期的荀彧，到之后的荀攸、杨修(xiū )（翟天临 饰(shì )），均进入(rù )幕府一展才华。是时，河内司马家的老二司马懿（吴秀波 饰）韬光养晦，隐姓埋名，为避免曹操的征召宁肯自(zì )断其腿。后在世子曹丕（李晨 饰）恳切的邀请下，他成为曹丕的幕僚。为(wéi )争夺世子之位，曹丕和弟弟曹植(zhí )展开明争暗斗，而他们各自的幕僚司马(mǎ )懿和杨修也卷入连番智斗之中。