东汉末年，天下大乱。一代枭雄曹孟德（于和伟 饰）在逐鹿的群雄中间声名鹊起。他将落难的献帝刘协接到许都，以天子威名号令诸侯，更渐渐滋长着一颗霸主的不臣之心。在毫不留情地铲除异己(jǐ )的(de )同时，曹丞相遍觅孝廉贤良(liáng )，唯才是举，从早期的(de )荀彧，到之后的荀攸、杨修（翟天临(lín ) 饰），均进入幕府一展才(cái )华。是时，河内(nèi )司马家的老二司马懿（吴秀波 饰）韬光养晦，隐姓埋名，为避免曹操的征召(zhào )宁肯自断其腿。后在世子曹丕（李晨 饰）恳切的邀请下，他成为曹丕(pī )的幕僚。为争夺(duó )世子之位，曹丕(pī )和弟弟曹植展开明争暗斗，而他们各自的幕僚司马懿和杨修也卷入连番(fān )智斗之中。