东汉末年，天下大乱。一代枭雄曹孟德（于和伟 饰）在逐鹿的群雄中间声名鹊起。他将落难的献帝刘协接到许都，以天子威名号令诸侯，更渐渐滋长着一颗霸主的不臣之心。在毫不留(liú )情地铲除异己的同时，曹丞相遍觅孝廉贤良，唯才是举，从早期的(de )荀彧(yù )，到之后(hòu )的荀攸、杨修（翟(zhái )天临 饰），均进入幕府一展才华。是时，河内司马家的老二司马懿(yì )（吴秀波 饰）韬光养晦，隐姓埋名，为避免(miǎn )曹操的征召宁肯(kěn )自断其腿。后在(zài )世子曹丕（李晨 饰）恳切(qiē )的邀请下，他成为曹丕的幕僚。为争夺世子之(zhī )位(wèi )，曹丕和弟弟曹植展开明争暗斗，而他们各自的幕僚司马懿和杨修也卷入连番智斗之中。