东汉末年，天下大乱。一代枭雄曹孟德（于和伟 饰）在逐鹿的群雄中间声名鹊起。他将落难的献帝刘协接到许都，以天子威名号令诸侯，更渐渐滋长着一颗霸主的不臣之心。在毫不留情地铲除异己的同时，曹丞相遍觅孝廉贤良，唯才是举，从早(zǎo )期的荀彧，到之后的荀攸、杨修（翟天临 饰），均进入幕府(fǔ )一展才华。是时，河内司马家的老(lǎo )二司马懿(yì )（吴秀波 饰）韬光养晦，隐姓(xìng )埋名，为避免曹操的征(zhēng )召宁肯自断其腿。后在世子曹丕（李晨 饰）恳切的邀请下，他成为曹丕的幕僚。为争(zhēng )夺世子(zǐ )之位，曹丕和弟弟曹植展开明争暗斗(dòu )，而他(tā )们各(gè )自的幕僚司马懿和杨修也(yě )卷入连番智斗之中。