东汉末年，天下大乱。一代枭雄曹孟德（于和伟 饰）在逐鹿的群雄中间声名鹊起。他将落难的献帝刘协接到许(xǔ )都，以天子威名号令诸侯，更渐渐滋长着一颗霸主的不臣之心。在毫不留情地铲除异己的同时，曹丞相遍觅孝廉贤良，唯(wéi )才是举，从早期的荀(xún )彧，到之后的荀攸、杨修（翟天临 饰），均进入幕府(fǔ )一展(zhǎn )才华(huá )。是(shì )时，河内司马家的老二司马(mǎ )懿（吴秀波 饰）韬光养晦，隐姓埋名(míng )，为避免曹操的征召宁肯自断其腿。后在世子曹丕（李晨 饰）恳切的邀请下，他成为曹丕的幕僚。为争夺世子之位，曹丕和弟弟曹植展开明争暗斗，而他们各自的(de )幕僚司马懿和杨修也卷入连番智斗之中。